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会社設立 株式会社設立手順
株式会社の設立手順(発起設立の場合)

1.設立事項の決定
最初に、会社設立にあたって必要な事項を決定します。
この段階で最低限検討しなくてはならない事項は下記の事項です。

商号
事業目的
本店所在地
発起人
役員
資本金の額
営業年度

2.類似商号調査を行う
本店を置く市町村を管轄する法務局(登記所)で類似商号調査を行いましょう。
会社設立の際の最初の関門とも言えるとても作業です。

類似商号調査とは?

3.会社の各種印鑑を作る
「2」の類似商号調査で、類似商号が発見されなければ社名はほぼ決定!といってもよいでしょう。この段階で、会社設立に必要な印鑑類を作成しましょう。ちなみに私共では印鑑作成の取次サービスも行っておりますので、是非ご利用下さい。

4.発起人などの印鑑証明書を用意する
会社設立の手続には、発起人および役員(取締役・監査役)予定者の実印と印鑑証明書が必要です。実印の押印・印鑑証明書の貼付の必要な書類があります。発起人・役員予定者はすぐに印鑑証明書をとっておくようにしましょう。

発起人・役員の印鑑証明

5.役員の選任、定款の作成・認証
会社の組織や運営についての根本規則を定めた「定款」を作成します。定款の記載により、取締役・監査役を選任します。作成後は、定款に効力を発生させるために公証人役場で認証を受けます。

定款の作成
定款の認証
取締役・監査役の就任承諾書の作成

6.本店所在地の決定・代表取締役の選任
従来どおりの取締役会設置会社か、もしくは、取締役会は設置せず取締役を1人とする会社にするか、によって、作成する書類は異なります。

●取締役会非設置会社(取締役3名以上、監査役1名以上の条件を満たさない株式会社)の場合
定款で「詳細な本店所在地住所」や「設立時の代表取締役」を決定していない場合、発起人が集まり、これら未決定部分を決定します。定款に記載することでこれら事項を決定している場合は「発起人会議事録」は不要です。「7」の株式の払い込みのステップに進みましょう。
必要書類・・・発起人会議事録の作成
●取締役会設置会社
  (取締役3名以上、監査役1名以上の条件を満たし、取締役会を設置する株式会社)の場合
設立時取締役が集まった上で、取締役会を開催し、設立時の代表取締役を選定します。定款で「詳細な本店所在地住所」を決定していない場合は、「本店所在地決定書」を作成して本店所在地を確定させましょう。必要書類・・・設立時代表取締役選定決議書の作成
本店所在地決定書の作成

7.株式(資本金)の払い込み
株式の発行分の資金(会社設立時の資本金)を金融機関に払い込みます。
なお、発起人による現物出資財産がある場合は「財産引継書」を作成します。

株式払込の手続
現物出資財産の引渡し
株式引受人名簿の作成

8.役員の調査、取締役会の開催
「7」で資本金が会社に払い込まれたかどうかを調査します。
現物出資があるか否かで作成すべき書類が変わってきます。

払込証明書の作成
調査報告書の作成(現物出資がある場合のみ)
資本金の額の計上に関する証明書の作成

9.会社設立登記
法務局にて株式会社設立登記の申請を行います。会社は法務局に申請書を提出した日が会社の誕生日です。なお、商業登記法の規定により、登記申請は「8」の役員の調査終了後2週間以内に行う必要があります。

登記申請について
登録免許税について
登記申請書合綴ついて

10.官公署への届出
会社設立後、関係する官公署(税務署など)への届出が義務づけられています。
会社の登記申請が受理されたら、早速準備を始めましょう。
株式会社の設立手順を大まかに概説すると上記のようになります。
会社を設立するには、非常に多くの書類の作成が要求されます。もちろん、会社を設立するための書類の雛形は、市販の本にも載っていますし、インターネット上で情報を取得することも可能です。
しかし、はじめての人が一からすべて間違いなく、しかも短時間でそろえることは、この上ない労力と忍耐を要します。そこで、ご自身で設立する場合とかかる費用も変わらないのであれば、専門家である私どもにご依頼頂いた方が、結局は時間と費用の節約となり、新会社の運営・経営のために、より準備をする時間をかけることができるのではないでしょうか。


≪商号について≫
商号とは、まさしく、会社の名前です。
商号名と会社の事業内容は関連しているものでなくても全く問題ありません!!

『商号』に使用できる文字は、【日本文字】【ローマ字】【アラビヤ数字】【その他の符号】に限られます。
【日本文字】 『漢字』『ひらがな』
『片仮名』(『濁音』『半濁音』も可)
【ローマ字】 『ABC〜XYZ』(大文字)『abc〜xyz』(小文字)
【アラビヤ数字】 『0123456789』
【その他の符号】 『&』(アンパサンド)『’』(アポストロフィー)
『,』(コンマ)『‐』(ハイフン)『.』(ピリオド)
『・』(中点)

※これらの【符号】は、原則として、字句を区切る場合に限り使用することができますが、『.』(ピリオド)は、省略を表すものとして"末尾"に使用することもできます。
また、『空白』(スペース)は、『ローマ字』の単語の間を区切る場合に限り使用することができます。

また、株式会社は、『商号』の中に【株式会社】の文字を用いなければなりません。

≪目的について≫
事業目的は「何をする会社なのか」を明確にするもので、定款の中に必ず記載しなければならない事項のことです。目的はもちろん、1つでも構いませんが、定款に記載されていない事業をその会社の仕事とすることはできませんので、将来のために、当面は予定していないような事業についても、多めに記載しておいたほうがベターでしょう。

例えば
  1. 宝石加工業
  2. 経営コンサルタント業務
  3. 企業会計研究指導並びに企業診断業務
というように、お互いに全く関連性がない目的が並んでいたとしても何ら問題はありません。
定款に記載する事業目的を決めるときには、次の点に注意しなければなりません。

(1)誰が見ても何をする会社かわかるようにする
平成18年5月施行の会社法で大きく要件が緩和されました。
しかし、ある程度、どのようなことをするのかわかるものである方が、謄本をみたお客さん等にも、ご安心頂けると思われます。

(例)
不動産業→不動産の売買・賃貸及びその仲介
製造業→●●の製造及び販売

(2)法律で規制されている業務は目的にできない
公序良俗に反するものは認められません。一般的な常識でも、当然なことですよね。例えば、「麻薬の販売・斡旋」などは、当然認められない、とうことになります。その他、弁護士(弁護士法人)にしか認められていない「弁護士業務」、税理士(税理士法人)にしか認められていない「税理士業務」など、専門士業にしか認められていない業務も株式会社では行うことはできません。

(3)営利性のない事業目的は定められない
あくまでも、会社は営利を目的としていますので、営利性のない事業目的を定めることはできません。
不可とされた例には
「社会福祉への出費」 「永勤退職従業員の扶助」 「会社及び業界利益のための出資」 「政治献金」 などがあります。

(4)事業目的の文字には日本の文字しか使えない
事業目的の記載に使用する文字は、「漢字」「ひらがな」「かたかな」などの日本文字のみです。アルファベットなどの外国文字は使用できません。
(例外として完全に日常生活にとけ込んでいるものは事業目的として使用することは可能です。)

外国文字の訳し方
  1. 「現代用語の基礎知識」や「イミダス」などの書籍を見て、略字を訳す。
  2. 英和辞書を見て日本語に訳す。
  3. 法務局の登記相談コーナーで確認する。
まずは、上の3つの方法で日本語に変換してみましょう。
上の3つの点に注意して、目的を決定し、さらに目的の最後に
  • 「前各号に附帯する一切の業務」
と入れておけば、守備範囲が広がります。
なお、目的の範囲をあらかじめある程度広げておけば、会社設立後の事業内容に多少の変更が生じた場合でも、定款の目的欄を変更する必要はありません。
ただし!!事業の開始につき、役所の許認可を必要とする業種については、
  • 「○○事業」という記載でないと許可・認可を出さない
という場合があります!!

あらかじめ関係官庁に問い合わせて確認しておく必要があります。
このように会社の目的を決めるだけでもかなりの専門的知識を必要とします。

特に許認可が必要な事業を会社の業務内容として行う場合、目的の記載方法を間違ってしまうと、許認可が受けられないので、設立後に定款を変更しなければいけなくなります。
時間も手間もかかりますし、登記費用(収入印紙代)などの費用も相当なものになります。

結局、ご自身で設立するリスクは、会社の目的といった根本的なところにも潜んでいます。そのため、安心して迅速・確実に設立するのであれば、やはり、専門家に依頼した方が、コストもリスクも抑えられると言えるでしょう。

≪本店所在地について≫
本社の場所のことを「本店の所在地」といいます。
会社の事業活動の本拠地というのが建前ですが、実際には登記した本店とは違う場所で主の事業を行っていても、許認可事業でない限り、特に差し支えはありません。

定款への本店所在地の記載方法
本店の所在地のは定款に記載されるのですが、記載方法は2種類あります。

(1)町名・番地まで記載する
「当会社は本店を東京都千代田区三崎町一丁目1番1号に置く」というように、所在地が具体的にわかるように住所を町名・番地まで記載します。

(2)最小行政区域を記載する
「当会社は本店を東京都千代田区に置く」というように、最小行政区まで記載します。ちなみに最小行政区とは「市町村」及び「東京23区」と「政令指定都市の区」のことです。

定款への本店記載方法はどちらがいいの?
(1)の方法で記載した場合は、本社を移転すると必ず定款の変更手続が必要になります。ですので、少し面倒、とも言えます。
(2)の方法で記載した場合、最小行政区内の移転ならば定款の変更手続は不要です。

なお、登記申請までには本店の町名・番地まできちんと所在地を定めなければいけません。
定款で「町名・番地」まで定めていない場合は、設立登記前に発起人会を開催し、発起人決定書を作成し、本店所在地を確定させる必要があります。

≪発起人について≫
会社を設立するには、具体的な設立手続を実行していく人が必要です。その手続き一切を行うのが発起人です。そして、定款に「発起人」として署名をした人が発起人となります。

発起人のなすべき具体的な事務内容は、主として
  1. 定款の作成
  2. 株主の募集と株式の割当
  3. 株式の払い込み
  4. 創立総会の招集から終了までの議事進行(募集設立のとき)
などです。
なお、定款に署名して発起人となった人は、必ず1株以上の株式を引きけなくてはなりません(つまり、必ず出資をしなければいけません)。

誰が発起人になるのか?
まずは誰が発起人になるかを決めなければいけません。人数は1人以上ならば何人でも構いません。資格制限もなく、未成年者や法人でも発起人になれます(ただ、未成年者が発起人になる場合は保護者の同意が必要です)。ただし、15歳未満は印鑑登録ができないため、たとえ保護者の同意が得られたとしても発起人にはなれませんので、ご了承下さい。

通常、中小株式会社の場合は、社長や設立時の役員が資本金を出資することが多いので、これら設立時の役員が発起人も兼ねることも多く見受けられます。
なお、法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意です(原則、定款記載の事業目的がある程度重複していなければいけません)。

自分が中心になって経営したいならば、株式の50%以上を引き受けよう
発起人が複数いる場合で、『自分が中心となって経営したい』と思うならば、株式の50%以上を自分自身で引き受けた方がよいでしょう。(つまり、資本金の半数以上を出資するということです)。できることならば資本金の3分の2以上を出資しておきたいものです。

というのも、株主の会社に対する発言権は資本金の出資比率に応じます。たとえ、自分が筆頭株主であっても、残りの株主の持分が過半数を超えていたならば、彼らが結託した場合、会社の経営権を失ってしまうというケースもありえます!!

そういった事態を避ける為にも、自分が株式の過半数を所有するようにした方がよいでしょう。

≪役員について≫
取締役や監査役の人数制限が撤廃されました!
従来ならば株式会社は
  • 取締役3名以上、監査役1名以上の合計4名以上の役員が必要
でした。

この大原則は、どんなに小さな株式会社にも適用され、株式会社を設立する場合には、あくまで形式的なものであっても、必ず?数?を揃えなくてはなりませんでした。

平成18年5月より施行された「会社法」では、株式会社の役員の人数に関する最低基準が
  • 取締役1名以上
  • 監査役は置いてもおかなくても良い
と従来で言うところの、有限会社と同じレベルにまで緩和されています。
そのため、
  • 「社長1人のみで株式会社が設立できる」
ということです。 ですので・・・

まずは、どのような会社組織にするかの検討が必要です!!

会社法の下では、以下の3通りの会社の機関による設立が考えられます。
(会社法の条文を読んでいくと、30種類以上のパターンがあります。しかし、起業しよう!!と思われる方々で、通常の規模で会社設立されるという場合には、現実的にあてはまらないものばかりなので、以下の3つに絞って説明していきます)

まず一つが、
  • 取締役のみの『従来の有限会社タイプの株式会社』
です。「取締役は○名以上いなければいけない」という決まりはありませんので、役員は社長1人だけ、という株式会社も設立できます。

役員の人数集めをする必要がありませんので、最も手軽に設立できる株式会社のタイプとなります。

もう一つが
  • 「取締役1名又は2名、監査役1名」という株式会社
です。監査役は会社法では「必ず置かなければいけない」というものではないのですが、税理士や公認会計士などの「税務・会計の専門家」が監査役に就任していると、決算書類の信憑性は高まります。

税理士・公認会計士とまで言わなくても、一般企業で経理・財務担当職にあった方を監査役に迎えることができるならば、少なくとも会計書類作成がスムーズになりますので、依頼できる方がいらっしゃるのであれば、是非とも迎え入れておきましょう。

最後の一つが、
  • 「取締役3名以上、監査役1名以上」の従来の株式会社と同じ形態
のものです。

無理して最初からこの形態で起業する必要はないと思いますが、この役員の人数をクリアできるならば「最も株式会社らしい株式会社」を設立することをお勧めいたします。
  • 「取締役会設置会社」
  • 「監査役設置会社」
ということで、ここで取り上げた3つの株式会社の中で最も対外的信用力が高いタイプとなります。

取締役や監査役になる人の見当をつける
役員とは、代表取締役、取締役および監査役などです。これら役員の選任には、正式な手続きを必要とします。誰が役員になるのか、あらかじめ目途を立てて、就任の承諾を取っておきましょう。

(1)取締役・監査役とは?
取締役は、会社の業務執行に関する意思決定を行います。代表取締役は、会社の代表権をもつ取締役のことです。取締役が一人の場合は、その方が必然的に代表取締役になります。
監査役は、会社の会計を監査する権限をもつ人です。監査と業務意思決定者が同一であると、監査が骨抜きとなってしまいますので、監査役は取締役を兼任することはできません。(会社法上、兼任が禁止されています。)

(2)取締役・監査役の任期は?
原則、取締役は2年、監査役は4年と法定されています。
ただし「株式の譲渡制限会社」にしておけば、取締役、監査役とも任期を10年まで伸長することができます。

※株式の譲渡制限とは?
株式を他人に譲るときに「代表取締役の承諾を得なければならない」とか「株主総会の議決を得なければならない」というように、制限を付けて自由に売買・譲渡ができないようにしておくことです。
こう設定しておくと、「知らないうちに株主構成が変わっていた!!」というような会社の乗っ取りを防ぐことが可能になります。

任期が10年にできる!!とはいえ・・・
任期の途中で役員を解任することは非常に難しいです。というのも、正当な理由なしに役員を解任した場合は、「任期満了までの役員報酬を払え」と損害賠償を請求されるリスクがあります。
御自身お一人で役員になられるならばそのような問題は発生しませんので、最長の10年にされても何の問題もありませんが、他人が役員に就任される・就任する可能性がある場合は、リスクをよくご承知の上で任期を決定する必要があります。

(3)会社設立時の取締役・監査役の選任方法は?
発起設立では、定款の記載もしくは発起人会で役員を選任します。
募集設立では、創立総会で正式に役員を選任します。
なお、役員は発起人以外の者でも全く問題はありません。

(4)任期終了後の取締役・監査役の選任方法は?
株主総会で役員を選任します。決議方法は定款の定めに従います。

(5)代表取締役の選定方法は?
代表取締役は、設立時の取締役となった者が集まって開く取締役会で選定されます。
取締役会が設置されていない場合は、取締役が集まり、話し合って決定します。
また、定款の中で決定することも可能です。

(6)役員の資格は?
役員は株主以外にも、外部の人を迎えることも可能です。また、未成年者でも15歳以上なら、親権者・後見人の同意があれば役員になれます。
ただし、以下に記載している立場の方々は役員になれないので注意してください。
  • 法人(会社など)
  • 商法関係犯罪者(執行猶予中・刑執行から2年が経過していない者など)
  • 非商法関係犯罪者(禁固刑以上の者。執行猶予中の者は除く)
  • 成年被後見人又は被保佐人(財産管理に後見人の助けを必要とする人)
※商法関係とは?
「会社法、中間法人法、証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法」と定められています。

就任承諾書は必要か?
取締役・監査役の就任に関しては、選任された者に就任の意思の存在を確認する必要があります。
なお、発起人が取締役・監査役になる場合は、就任承諾書を作成する必要はありません。定款の記載そのものが、選任された発起人の就任承諾の証しとなるからです。

しかし、以下の場合は就任承諾書が必要になります。
  • 発起設立で、発起人以外の人が取締役・監査役になる場合
  • 発起設立で、定款で取締役・監査役を選任しなかった場合
  • 募集設立の場合
  • 電子認証定款を作成して会社設立を行う場合

≪資本金の額について≫
「1円」からも設立可能!!!
資本金の最低基準が大幅に緩和されました。

平成18年5月1日施行の新会社法により、株式会社の資本金の最低基準が「1000万円以上」から「1円以上」へと、大幅に緩和されました。
しかし、会社ごとに適正な資本金額は異なります。慎重に検討しましょう。

資本金はあくまでも適正な金額で設定を!
株式会社の最低資本金額は、上で述べているように『1円』です。普通の株式会社では、万一会社が負債を抱えて倒産しても、出資者は原則として自分の出資分だけの責任を負えばよいとされています(これを有限責任といいます)。

取引先などの債権者にしてみれば、担保にできるのは会社の資本金だけ・・・・。そこで債権者保護のために、会社は一定以上の資本金を保たなければならないことになっていました。

しかしながら、

「資本金がいくらあっても倒産したら同じ。確かに資本金額が大きければ倒産のリスクは多少減るが、絶対に倒産しないわけではない。それだったら、最低資本金の額を引き下げて起業を促し、経済を活性化させたほうがいいのではないか?」という考えの下で生み出されたのが、今回の法改正による『1円株式会社』の制度です。

ただし、「資本金が1円」では信用は、全くありません。やはり資本金額がある程度大きい方が信用は得やすくなっています。そこで、
  • 「資本金額が多いほど信用力も上がるし、安定した経営ができるはず。資本金は多めに設定しよう」
という考えが思い浮かびますが、資本金が多ければ、その分出資者の負担が重くなります。日本は「資本金が多い会社は大きな会社だ」という考えの下で、税制が考えられている部分もありますので、事業規模に見合う以上に資本金を大きくしてしまいますと、不必要な税金を支払うことにもなりかねません。

資本金は会社設立時には、いったん金融機関に預けますが、登記終了後には、開業資金・運転資金として自由に使用することができます。

できれば資本金で、半年間分ぐらいの運転資金を準備しておきたいところです。
  1. 事務所・店舗の取得費
    事務所や店舗を借りる場合の保証金(または敷金)や礼金、仲介手数料などが必要になります。
  2. 設備費・備品購入費
    内装工事費や机や電話、名刺、消耗品などの購入費も必要です。
  3. 当面の運転資金
    設立当初はまだ取引先への信用も薄いため、掛けでの取引はほとんど応じてくれません。よって、商品代などは現金で支払うことになります。商品や原材料の購入費を大体6か月分くらいは用意しておきましょう。
  4. 家賃・人件費
    会社設立当初から売上が伸び、事業がうまく回転していけばいいですが、実際はそううまく事は運びません。最低でも半年分ぐらいの家賃・社員やパートの人件費を確保しておきましょう。
  5. 通信費
    事務所の固定電話料金や携帯電話代、インターネットのプロバイダ料金など。
  6. 広告宣伝費
    会社を設立して、事業を運営していくにあたっては、まず世間に「存在」を知ってもらわなければいけません。いかに効率よく「広告宣伝」を行うのか、あらかじめ戦略を練っておきましょう。
  7. 営業基準で定められている資本金額を満たすこと
    許認可事業で一定金額以上の資本金が必要な事業を行う場合は、その基準を超えなければいけません。
発起人であれば現金以外の財産も出資できる!
発起人であれば、会社への出資は現金だけでなく、不動産や自動車などの財産も出資することができます。これを現物出資といいます。

現物出資できる財産は
  1. 不動産(土地・建物など)
  2. 動産(自動車、OA機器、原材料や在庫商品など)
  3. 有価証券(株券、国債、社債など)
  4. 金銭債権(貸付金など)
  5. 無形の財産権(鉱業権、漁業権、特許権、著作権、工業所有権など)
などです。基本的には、金銭的価値があり、貸借対照表などの決算書類に記載できるものならば何でも現物出資ができます。そのため、「労務」や「信用」については認められていません。

提供する財産をいくらに評価するかは、市場の価格などを参考に出資者どうしで相談して決定します。
ただし土地など不動産の評価は不動産鑑定士の評価が必要になります。また現物出資をする場合は、原則として、適正な評価がされたかどうか裁判所の検査役の調査が必要になります。

株式会社の場合は例外として、以下のうちの4つのどれかに当てはまる場合は調査を省略できます。
  1. 現物出資した財産の総額が500万円を超えない場合。
  2. 不動産の現物出資で、不動産鑑定士に評価してもらい、その評価額が適正であると証明してもらった場合。登記の際に弁護士の証明書が必要になります。
  3. 証券取引所の扱う有価証券の現物出資で、評価額が取引所の相場以下の場合。
  4. 履行期到来の金銭債権を、その債権にかかる負債の帳簿価額以下で出資した場合。
注意
不動産などの現物出資は、会社と個人の売買契約になる!

たとえば出資者のAさんが会社に自己所有の土地を現物出資したとしましょう。会社設立時には、Aさんの財産である建物が会社に引き継がれます。これは会社とAさん(個人)の間で「売買が発生した」とされるため、課税の対象となります。すなわち、

不動産の現物出資は、高額の資本金を現金を用意しなくても設定できるので便利な面もあるのですが、土地の名義変更に必要な「登録免許税」や「不動産取得税」「譲渡所得税」など税金が非常に高額になります。

「高額の現物出資(特に不動産の現物出資)」をお考えの場合は、税金面のこともよくお考えの上会社設立をスタートさせてください。

≪営業年度について≫
営業年度とは、営業の収支・損益の決算をするために決める年度のことです。
事業年度ともいいます。
要するに決算期と決算期の間の期間のことです。

(1)営業年度の期間は?
営業年度の期間は、1年以内と決められています。1年以内であれば1年でも半年でもよいのですが、半年にすると繁雑な決算作業を年に2回もしなければなりませんので、1年としておいた方がよいでしょう。

(2)営業年度の期日は?
一般には国の会計年度にあわせて「4月1日から翌年3月31日まで」としますが、自由に期間を設定することができます。

暦にあわせて「1月1日から12月31日まで」としても、「8月15日から翌年8月14日まで」と月の途中で区切っても構いません。
営業年度を年2期にする場合には、「毎年4月1日から9月30日まで、および10月1日から翌年3月31日まで」のように記載します。

法人の納税は営業年度の最終日から2か月以内
個人事業の確定申告が「毎年2月中旬から3月中旬まで」とされているのに対し、法人の納税は「原則として決算日(営業年度の最終日)より2か月以内」と定められています。決算期以降に株主総会を開き、株主から決算関係の承認を得たうえで納税することになります。
営業年度は自由に決めることができますので、決算・納税時期と仕事の繁忙期が重ならないようにするなどの工夫をしておくとよいでしょう。決算期がいつでもいいという人ならば、会社設立日から一番離れた月末を決算期にしておけばいいでしょう。

≪類似商号について≫
類似商号調査とは?
社名には、
  • 「同一の住所で同じ商号は使用できない」
という商業登記法上の規定があります。
実際のところ滅多にないこととは思いますが、
東京都中央区京橋一丁目9番7号で「株式会社バックオフィス」 が、既に存在しているならば、
東京都中央区京橋一丁目9番7号で「株式会社バックオフィス」 を設立できません。

「自分が設立しようとしている住所に全く同じ会社が存在する」とはそうそうあることとは思えませんが、誰かがその住所を勝手に使用して、会社を設立しているという可能性が全くないわけではありません。

「同じ名前がないかどうか? この会社名を使用できるか?」このことを調べる作業が『類似商号調査』というものです。

「同じ住所に同じ名前はないから、問題ない!!これで手続きを進めよう!!」と、そう簡単に事は進みません。

確かに、「同じ住所」でなければ他社と同じ商号で会社を設立することはできますが、その会社と同じような事業を行っているならば、「不正競争防止法」などの法律に基づいて損害賠償を請求されるといった不利益を被る可能性もあります。
  • 「どうしてもこの会社名で会社を起こしたい!!」
のであれば、何も言えませんが、
  • 「安心して着実に商売していきたい」
というならば、
  • 同じ市区町村で、
  • 同じ名前又は似たような名前があり、
  • 行う事業も似ているときは、
他の名称を考えたほうがよろしいでしょう。

類似商号調査の行い方
「本店所在地の市区町村内」で既に「同じ業種」で「同じ商号若しくは紛らわしい商号」が使われていないかを本店の所在地を管轄する法務局で商号調査簿を閲覧して調べます。

事業内容が複数ある場合は、そのひとつひとつを個別に調べます。同業種であれば、株式会社だけでなく有限、合同、合資、合名会社、また個人で登記している社名も類似商号の対象に加えましょう。

手順1
法務局によりファイリングの方法は異なりますが、まず、自分が設立しようとしている会社名の最初の文字のファイルは当然チェックします。

手順2
その後、「日本」「新」「大」「ニッポン」「東京」「ジャパン」「ニュー」といったあたりのファイルもチェックしましょう。

手順3
「これは似ているな」と自分が感じた商号があったり、「これはお客様が勘違いするかも。」という商号が無ければ、類似商号調査は終了です。次のステップに進みましょう。

類似商号調査の注意点
〜こんな商号も消費者は勘違いするそうです。参考にどうぞ〜
  1. 発音上の類似    はり重 と 播重
  2. 文字上の類似    大丸  と 犬丸
  3. 観念上の類似    平和堂 と 和平堂
  4. 会社の種類を表す部分のみが相違するもの  有限会社ヤマダと株式会社ヤマダ
  5. 営業地域の地域名・地域を表す部分のみが相違するもの ヤマダ と 銀座ヤマダ
  6. 店名・事務所名を表す部分のみが相違するもの ヤマダ本舗 と ヤマダ総本舗
  7. 営業規模・新旧を表す部分のみが相違するもの ニューヤマダ と 大ヤマダ
  8. 共通の営業目的を表示する業種のみが相違するもの ヤマダ薬局 と ヤマダ薬品
  9. 業種を表す部分が包括的・抽象的なもの ヤマダ産業 と ヤマダ商事
  10. 大文字と小文字だけの違い YAMADAストア と Yamadaストア
インターネットや商標登録も確認!
万全を期する為に
  1. インターネット上で同じ商号を利用しているところはないか?
  2. この商号は既に商標登録されていないか?
も調べましょう。
  1. インターネット上で同じ会社名がないかどうかを調べる
インターネット上で事業を考えられている方は要チェックです。
インターネットは地球上のどこに事業所があっても、商売ができてしまうようにビジネスの考え方を根本的に変えてしまいました。よって、「同じ市町村内で同じ会社名がないかどうかを調査する」だけの調査では全く意味がありません。

インターネットを利用した集客をお考えの方は、インターネット上で
  • 同じ社名又は酷似する社名
  • 同じ事業、サービス内容又は酷似する事業、サービス内容
を営んでいる会社がないかを必ずチェックしましょう。

検索エンジンで検索をかけて「同じ社名で大々的にWEB上で同じ商売を行っているところがないか」をチェックしましょう。

2. 商標登録されていないかどうかをチェックする

特許電子図書館というホームページで商標登録されているかどうかをチェックすることができます。
商標の検索
http://www1.ipdl.inpit.go.jp/syouko/TM_AREA_B.cgi?1178102560488
 
あなたの使用したい商号が他者(他社)に
  • 「同じサービス内容」の分類で
  • 商標登録されている
ならば、絶対に使用してはいけません!!

物事を決断するうえで「調査・リサーチ」は非常に重要です。世の社長・経営者は「いかに成功する確率を高めるか」「いかに失敗したときのリスクを小さくするか」を日々考えています。
  • 「会社名を決めるだけなのに慎重すぎる」
と思われになるかもしれませんが、これらを調べることは今の世の中、インターネットで簡単に調査できることですし、時間にしてわずか数分足らずです。これぐらいの負担を惜しんでいては、ビジネスは成功しないといっても過言ではないでしょう。
類似商号調査はプロに任せた方が断然お得!

類似商号調査の手順をざっと述べると上記のようになります。
会社を設立するには、このHPで説明しているように、非常に多くの知識が必要です
もちろん、会社設立についての知識は、書店に行くと「会社設立」に関する本がたくさん売られていますので手に入れることは難しくありません。
しかし、にわか知識での類似商号調査や会社設立書類の作成を行って大丈夫でしょうか?

定款が認証されてしまうと、訂正はできません。類似の商号があった、とか、事業目的がこのままでは通らない、など、記載方法が間違っていると定款認証手数料と収入印紙代合わせて9万円弱が水の泡となってしまいます。
会社設立手続に無駄に時間と労力をかけるならば、設立後の事業準備のために時間をかけられた方が実に有益なことなのではないでしょうか。

≪発起人・役員の印鑑証明について≫
株式会社設立手続きには、実印と印鑑証明書が絶対に必要です
会社の設立手続きを進めるには、発起人および取締役・監査役の「実印」と「印鑑証明書」が必要です。

実印とは、市区町村役場で登録された印鑑のことをいいます。自分の印鑑であることを公的に証明された、特別な印鑑です。そして印鑑証明書は、その印鑑が実印であることを証明する市区町村役場が発行する証明書です。

まずは発起人や役員予定者が実印をもっているかを確認しましょう。
そして全員の印鑑証明書を早めに用意しておきましょう。
印鑑証明書の提出先は次の2か所です。

(1)公証役場
定款認証の際に公証人役場に提出が必要になります。発起人全員の印鑑証明書各1通ずつ必要です。
(法人が発起人の場合も法務局が発行する印鑑証明書を1通用意します)

(2)法務局
登記申請書に添付して、法務局に提出します。役員(取締役・監査役)就任者の印鑑証明書が1通必要です。

※用意した社員の印鑑証明書は、会社の保存用にコピーをしておきましょう。

≪定款作成について≫
定款とは?
さて、ようやく定款の作成です。定款は、会社の目的や組織、業務などについて基本的なルールを定めたもので、別名「会社の憲法」とも呼ばれている重要なものです。決められたとおりに記載しないと認証されないこともあるので、作成には十分な注意が必要です。
最初に定款のしくみをおさえておきましょう。定款を大きく分けると
  • 「絶対的記載事項」
  • 「相対的記載事項」
  • 「任意的記載事項」
の3つに分けられます。

(1)絶対的記載事項とは?
記載しなければ定款が有効とされない事項です。言い換えると絶対に記載しておかなければいけない事柄です。記載すべき事項が一つでも欠けていたり、記載内容が法律に違反する場合は、定款そのものが無効になってしまいます。

絶対的記載事項の内容は次のとおりです。
  1. 会社の名前(商号)
  2. 事業内容(目的)
  3. 本社の場所(本店の所在地)
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の氏名・名称および住所

最低限、上記が適法に記載されていれば正式な定款として認められます。

(2)相対的記載事項とは?
「定款に必ず記載しなければいけない」という決まりはありませんが、記載しないと法的効力が生じないので、会社に当てはまる要件がある場合は記載が必要になる事項です。

相対的記載事項の主な内容は次のとおりです。
  1. 変態設立事項
  2. 株式の譲渡制限
  3. 代表取締役や監査役、会計参与等を置く旨
  4. 設立時の取締役や監査役、代表取締役の氏名
  5. 取締役が株主でなければならない旨の定め
  6. 役員の任期の伸長
  7. 役員の責任の免除に関する定め
  8. 監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定め
  9. 株券を発行する旨
  10. 種類株式の発行
  11. 株主総会・取締役会の招集の場所、決議方法、招集期間の短縮
  12. 取締役の任期延長
  13. 取締役の選任についての累積投票の排除
  14. 議決権の代理行使の代理人の資格の制限
  15. 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定め
  16. 利益配当の除訴期間
  17. 株主名簿の閉鎖と基準日の設定
変態設立事項とは、次の4つの項目のこといいます。資金や財産がからむ事項であり、これらを定款に記載する場合は、発起人らが不正をしないように、原則として裁判所検査官の調査を受ける必要があります。
  1. 発起人の特別利益(発起人に会社設立への報酬を支払うときなど)
  2. 現物出資(会社に現物で提供する財産の名称、価格・株数、提供者の氏名)
  3. 財産引受(会社設立後に会社に譲渡する財産の名称・価格、譲渡人の氏名)
  4. 会社の負担とする設立費用
なお、現物出資や財産引受については、一定の条件の場合において裁判所の調査が不要となります。

(3)任意的記載事項とは?

記載しても法的効力は生じないものの、定款で明確にしておけば会社の運営がスムーズになる事項です。
この内容は、公序良俗に反したり、株主の基本的な権利の侵害となるようなものでない限り、どんなことでも自由に記載できます。

主な内容は次のとおりです。
  1. 営業年度
  2. 公告の方法
  3. 定時株主総会の開催の時期
  4. 株主総会の議長
  5. 取締役・監査役の員数
  6. 役員報酬の決め方
  7. 配当金の支払い時期
  8. 取締役会の組織についての規定
  9. 取締役から社長、専務、常務取締役を選出する方法とその権限
  10. 株式の取扱いに関する事項
  11. 発起人の引受株数
定款作成の注意点
〜3つのポイントに注意〜
定款の作成には必ず守らなければならないポイントが3つあります。
  1. 「絶対的記載事項」や「相対的記載事項」など、法律上、会社経営上必要な事項を必ず記載する。
  2. 発起人全員が記名、押印する。
  3. 同じ内容のものを3部作成する。
なお、定款の書式はとくに決められていないので、市販のセットを使うのも、自分でつくるのも自由です。大きさも特に決められていません。

訂正の方法にも決まりがある!
定款を書き終えたら、最後にもう一度、内容に間違いがないか確認しましょう。
特に氏名・住所は、印鑑証明書の記載と異なる略字(たとえば「斎藤」を「斉藤」のように)で書かれていると、公証人役場で受け付けてもらえないので要注意です。
印鑑証明書と全く同一の記載をして下さい!!!

もし間違いが見つかっても、最初から書き直す必要はありません。間違った部分だけ訂正すればいいのです。ただし、間違った箇所を消しゴムでこすったり、修正液で塗りつぶすようなことは絶対にやってはいけません!

訂正は、間違った部分に二重線を引いて消し、その上に正しい文字を記載します。必ずもとの文字が読めるように訂正しなければなりません。さらに、そのページの上部に、「○字削除、○字加入」と記載し、発起人全員の実印による訂正印を押します。
万が一の訂正に備えて、訂正箇所がないと思っても定款の各ページには発起人全員の捨印を押しておきましょう。

定款の製本の仕方は?
定款を書き終わったならば表紙をつけて綴じます。文面に間違いのないことを確認したら、製本をしましょう。

定款の綴じ方ですが・・・
  1. A4サイズで作成したならば、表紙からページ順に重ねます。(B4サイズで作成した場合は、用紙を二つ折りにして B5判のサイズにし、表紙からページ順に重ねます。)
  2. ホチキスでとめて、契印用の製本テープを使って、ホチキス部分を隠す。
  3. 「背表紙(製本テープ)と裏表紙の境目」と「表表紙と背表紙の境目」に発起人全員の実印を押す。(背表紙がはがされて改変されていないことを証明するためです。)
定款作成・認証はプロに任せた方が断然お得!
定款作成・認証の手順をざっと述べると上記のようになります。
会社を設立するには、このHPで説明しているように、非常に多くの知識が必要です。

もちろん、会社設立についての知識は、書店に行くと「会社設立」に関する本がたくさん売られていますので手に入れることは難しくありません。

しかし、にわか知識での定款作成・定款認証や会社設立書類の作成を行って本当に大丈夫でしょうか?

定款が認証されてしまうと、訂正はできません。類似の商号があった、とか、事業目的がこのままでは通らない、など、記載方法が間違っていると定款認証手数料と収入印紙代合わせて9万円弱が水の泡となってしまいます。

会社設立手続に無駄に時間と労力をかけるならば、設立後の事業準備のために時間をかけられた方が実に有益ではないでしょうか。


≪定款認証について≫
公証人の認証を受けよう
作成した定款は、公証人役場で認証を受けてはじめて登記申請する資格を得ます。定款の認証とは、「定款の記載内容が、定められたとおりに記載され、正規の手続きを踏んでいる」と公の機関である公証人が証明することです。

公証人のいる事務所を公証役場(または公証人役場)といい、定款の認証はこの公証役場に出向いて行います。認証事務は、会社の本店の所在地を管轄する法務局または地方法務局所属の公証人が行うことになっています。

定款の認証を受ける前に・・・
〜最終チェックを忘れずに〜
公証人役場へ定款の認証を受ける前に、もう一度定款を見直しましょう。
特にチェックすべき事項は次の3点です。

1.類似商号調査はきちんと行ったか?
公証人は類似商号調査には一切関わってくれません。同一住所に同じ名称の会社が既に存在していたとしても公証人はアドバイスをしてくれません。あくまでも、定款自体が法律に則って作成されているかどうか、だけしか見てくれないのです。ですので、定款の認証後に類似商号が見つかってしまうと、今までの作業がすべて無駄になります。

2.事業目的について管轄法務局のアドバイスは受けたか?

公証人の認証を受けた定款の目的が、登記申請の際に法務局で認められるとも限りません。登記できなければ今までの作業・経費がすべて無駄になってしまいます。目的の記載内容について法務局に必ず確認を取っておいて下さい。

この点も、公証人は指摘してくれません。むしろ、法務局への目的確認はしましたか、
と質問されることさえもあります。  また、役所への許認可が必要な事業を行う場合は、その役所への確認も行いましょう。

3.絶対的記載事項はすべて記載されているか?
絶対的記載事項が欠けていると、認証を受けてもその定款は有効なものになりません。ただ、絶対的事項が欠けている(明らかに間違っている)定款を持っていった場合、公証人が「●●の記載がない」とアドバイスしてくれるはずですので、さほど過敏になる必要はないでしょう。(その代わり、一度出直す必要があるということになります。)

公証役場には誰が行く?
定款の認証に必要な書類がそろったら、公証役場に出向きます。原則的には、定款に記載されている発起人全員が出頭することになっています。しかし発起人が多ければ、全員がそろって出頭することは日程がなかなか合わず、難しいかもしれません。

そういった人のために・・・・・発起人の1人が代表として出頭する、あるいは代理人をたてることも可能です。

なお、上記の定款認証は、従来どおりの認証方法です。
最近では、電子定款認証も行われております。
定款認証の際に貼付する収入印紙金40,000円が不要な手続きとなりますが、そのための設備を整えるのに非常に手間とお金がかかります。
結局設備代として10万円近くかかるため、収入印紙代を節約する意味は全くなくなってしまいます。

そこで、専門家に依頼すれば、面倒な定款作成も不要ですし、会社にあった定款を作成してもらえる上、収入印紙代金40,000円を節約しながら会社を設立することが可能です!!

≪取締役監査役の就任承諾書について≫
誰の就任承諾書が必要か?
定款認証が終了したならば、役員(取締役や監査役)に就任する方の『就任を承諾する書面(就任承諾書)』を作成していきます。

原則、役員に就任される方全員の就任承諾書が必要になるのですが、
  • 定款で設立時の役員(取締役や監査役)に定められている
  • 発起人として定款の末尾に実印にて記名押印している
この2つの条件を両方とも満たしている方は、就任承諾書は必要ありません。

「自分が役員として名前が記載されている定款に実印を押し、承認しているということは『役員への就任を承諾した』ということと同じである」と考えられるためです。

≪払込の手続きについて≫
定款認証が終わったならば、各発起人は引き受けた株数につき発行価額全額の払い込みをしなければなりません。
この作業に先立って、代表取締役に就任する者は、銀行などの金融機関で、自己名義の普通預金口座を設けておきます(既存の預金口座でも構いません)。

各発起人は、この預金口座に振込の方法で引き受けた株式の発行価額に相当する金額を振り込みます(振込の際の氏名は各発起人の氏名が通帳に記入されるように行います。こうすることによって誰がいくら振り込んだのか証明できるようになるのです)。

手続きに間違いがなければ、発起人全員の払い込みで、現物出資の分を差し引いたすべての出資金額が払い込まれているはずです。

資本金を振り込める金融機関は?

株式払込金を払い込めるのは、銀行、信託銀行、信用金庫および信用金庫連合会、信用協同組合、農業協同組合、商工組合中央金庫、労働金庫、労働金庫連合会となっています。
  • 郵便局(日本郵政公社)
  • ネット専業銀行(ソニー銀行やアイワイバンクなど)
では株式の払い込みを行うことはできません。「郵便局しか通帳をもっていない」という方は急いで銀行や信用金庫で口座を開設しておきましょう。

≪現物出資の引渡しについて≫
財産引継書を作成しよう
出資金の払い込みが現金だけの場合(現物出資がない場合)は、この部部分に書かれていることは必要ありません。次のステップに進んでもらって構いませんが、現物出資がある場合は、その前にもうワンステップ必要になります。

現金のかわりに不動産や有価証券、 自動車、事務用機器などを提供して出資に替えることを、現物出資といいます。

株式会社の設立においては、現物出資をできるのは発起人のみです。
現物出資する発起人は、現物出資する財産を発起人の代表者に引き渡します。

財産の引き渡しは、現金による株式の払い込みと同時に行います。といっても、現物をそのまま手渡すわけではありません。現物出資する発起人が発起人総代に「財産引継書」を提出すれば、現物出資がなされたことになります。

この手続きによって、会社成立の日に、現物出資財産の所有権が現物出資者から会社に移ります。所有権移転の登記、登録手続きは後日でも差し支えありません。
現物出資する発起人は、財産引継書を 現物出資には税金がかかることを忘れずに!

場合によっては、代表取締役に就任する本人自身が現物出資をする場合もあるでしょう。このときは、「発起人山田太郎が代表取締役の山田太郎に財産を引き渡す」ということになり、自分から自分への財産引継書を作成します。

現物出資の内容や発起人の住所などは、定款にも記しているはずですが、定款の内容と財産引継書の内容とは、必ず一致しなくてはなりません。

また忘れてならないのは、出資した財産にかかる税金です。現物出資は出資者個人から会社への「譲渡」となるので、現物出資した社員に対しては「譲渡所得税」がかかり、会社に対しては「不動産取得税」「(不動産、自動車の)登録免許税」「固定資産税」などがかかる場合があります。

現物出資財産がある場合はプロに任せた方が断然お得&安心!!
現物出資がある場合は上で述べているように財産引継書の作成が必要です。
それだけではなく、現物出資があると、
  • 定款の記載内容が変わったり
  • 発起人会議事録(発起人決定書)の記載方法が変わったり
  • 調査報告書が必要になったり
など様々な書類が必要になってきます。
ちょっと大きな書店に行くと「会社設立」に関連した本が山のように売られているのですが、ほとんどが「金銭での出資」について説明したものであり、「現物出資」の方法を解説した本はほとんど存在していないといってよいでしょう。

その様な状態では、はじめて会社を設立しようとする人が一からすべて間違いなく手続を進めることは相当時間と労力が必要となるでしょう。

会社設立手続に時間をかけるならば、設立後の事業準備のために時間をかけられた方が実に有益なことと言えるでしょう。

≪株式引受人名簿について≫
株式払込人名簿は「会社設立手続に絶対必要」な書類ではありません。
公証役場や法務局に提出する必要はありません。

しかし、会社を運営していくにあたって、誰がいくら出資していたか、 定款上の住所から引越ししたのではないか、などの点が問題になってきます。

さらに、当初の発起人以外の人から出資してもらって増資した、などになってくると、しっかり管理をしていないと、大変なことになってしまいます。

ですので、株主引受人名簿を設立当初から作成しておくことをお勧めいたします。

≪払込証明書について≫
払込証明書とは
  1. 定款の記載どおり設立時の発行株式数を記入します。
  2. 代表取締役就任者の銀行通帳に振り込まれた資本金の合計を記載します。現物出資財産を除く資本金の総額です。
  3. 会社の本店所在地及び会社名を省略せずに記入します。
  4. 会社の代表印(会社実印)を押印します。
    払込証明書の日付は「銀行の通帳に資本金が振り込まれた最後の日付」を記載します。
払込証明書が準備できたならば、銀行通帳のコピーを用意します。
コピーする部分は
  • 銀行通帳の表紙
  • 銀行通帳表紙の裏の部分の「支店名」や「口座番号」「口座名義人」等が記載されている部分
  • 実際に資本金が振り込まれていることを確認できるページ
の3つの部分です。
これら3つのコピーと「払込証明書」をホッチキスで綴じます。

綴じる順番は
  1. 払込証明書
  2. 通帳表紙のコピー
  3. 通帳表紙裏のコピー
  4. 資本金の振り込み部分を確認できるページ
です。
ホッチキスで綴じたら、各ページを代表印(会社実印)で契印をして下さい。

≪調査報告書について≫

現物出資がある場合のみ調査報告書を作成します
従前ならば、株式会社を設立する場合、設立時の取締役・監査役が揃って必ず、
  1. 発行株式が全部引き受けられたか?
  2. 引受株式の払い込み、および現物出資の給付があったか?
  3. 現物出資等の金額の合計は法律で定められた範囲か?
  4. 現物出資財産の価額設定は適切か?
ということを調査し、調査報告書にまとめなければいけませんでした。
ところが、平成18年5月1日から施行された会社法では、
  • 現物出資財産がある場合のみ、調査報告書を作成し、法務局に提出する
と変更されています。

よって、「資本金を全額、金銭で出資する」という場合には、調査報告書の作成は不要です。

現物出資がある場合は、従前と同じように調査を行い、調査報告書を作成する必要があります。調査すべき事項は下記の4事項です。
1. 発行株式が全部引き受けられたか? 
  発起設立では「定款」や「株式引受証」で、募集設立では「株式申込証」や「株式申込取扱証明書」で発行株式がすべて引き受けられたか確認します。
2. 引受株式の払い込み、および現物出資の給付があったか? 
  「払込証明書」や「財産引継書」で確認します。
3. 現物出資等の金額の合計は法律で定められた範囲か?
  現物出資には様々な規制が存在します。本来ならば裁判所に「現物出資で会社を設立しまします」ということを申し出て、裁判所が選任した検査役が財産評価を行うことになっているのですが、
  • 現物出資した財産の総額が500万円を超えない場合
  • 不動産の現物出資で、不動産鑑定士に評価してもらい、その評価額が適正であると証明してもらった場合
  • 証券取引所の扱う有価証券の現物出資で、評価額が取引所の相場以下の場合
  • 履行期到来の金銭債権を、その債権にかかる負債の帳簿価額以下で出資した場合
この4つのいずれかに該当する場合のみ、「会社の役員に財産評価を任せよう」ということになっているのです。

よって、自分達で調査報告書を作成するには必ず、上の4つにあてはまっていなければいけないのです。
4. 現物出資財産の価額設定は適切か?
  最も大切な部分です。不正に高額な評価を付けていないか確認しましょう。
  • ●●●●(現物出資する財産)については、時価3万円円と見積もられるべきところ、定款に記載した評価価格はその約3分の2の金2万円であり、これに対し割り当てる設立時発行株式の数は●●株であることから、当該定款の定めは正当なものと認める。
というように会社法の調査報告書では、従前の調査報告書より詳しく記載しなければいけないようになっています。

≪資本金の額の計上に関する証明書について≫
「資本金の額の計上に関する証明書」とは?
会社が払込を受けた金銭・現物出資財産から、会社が負担するべき設立にかかった費用等を引き、登記簿に記載される「会社の資本金」を計算する書類です。新会社法施行により、金銭出資のみの場合以外には、法務局への提出が義務づけられるようになりました。(要するに現物出資が存在する場合です)

<法務省のHPより引用>
株式会社設立(募集設立,発起設立を問わず)

資本金の額の計上に関する証明書

設立する株式会社の資本金の額は,次のとおり計上されている。

(1)給付を受けた金銭以外の財産の給付があった日における当該財産の価額(会社計算規則第74条第1項第1号ロ)
金○○円

(2)資本金及び資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額(会社計算規則第74条第1項第2号)
金0円

(3)資本金等限度額((1)−(2))
金○○円

資本金の額○○円は,会社法第445条及び会社計算規則第74条の規定に従って計上されたことに相違ないことを証明する。

平成○年○月○日
○県○市○町○丁目○番○号
 ○○株式会社
   設立時代表取締役  ○○ 印




  1. 設立に際して出資される財産が金銭のみである場合には,この書面の添付は不要です。
  2. 代表者が登記所に届け出た印鑑を押印します(以下全ての書面について同じ。)。
  3. 資本準備金を計上した場合には,その額を(3)から差し引いた経過を上記証明書に記載するとともに,その額を決定したことを証する書面として,発起人の全員の一致があったことを証する書面の添付を要します。
  4. 会社計算規則第74条第1項第2号の金額((2)の額)は当分の間,零円とすると規定されています(会社計算規則附則第11条第5号参照)。

≪登記申請について≫
必要書類が準備できましたら、次は法務局への登記申請書類の提出です。
ここで新たに作成が必要な書類は・・・

(1)設立登記申請書

申請書類の表紙になるものです。特に決まった用紙はありませんが、一般的には「B4サイズの用紙を二つ折り」又は「A4用紙」を使用しています。
記載方法は「横書き」と決められています。

(2)登記用紙と同一の用紙(OCR用紙)
商業登記簿として法務局に永久保存され、謄本などに使用される非常に重要な書類です。記入内容に定款と少しでも異なるところがあると受け付けてもらえないので、注意が必要です。

文字の訂正は、訂正箇所に線を引きます。そして欄外の枠内に「○行中■■とあるのを■■と訂正」と書き込みます。そして、申請人の訂正印を押します。重要な書類なので、訂正箇所が多くなった場合は書き直しましょう。・・・PDFあり

(3)代表取締役の印鑑届書
登記の申請人である代表取締役は、代表者として印鑑(代表取締役印)を届けなければなりません。このとき届け出た印鑑が、会社の実印となります。・・・PDFあり

(4)登記申請委任状
申請を代理人に委ねる場合にのみ必要です。

≪登録免許税について≫
登録免許税は最低15万円
登記申請には、登録免許税が必:要となります。会社を登記する際の国に対して支払う手数料と思って下さい。登録免許税の納付がないと登記を受けつけてもらえません。
登録免許税は、払込資本金の0.7%と決められています。ただし、株式会社の場合は最低金額が15万円となっています。

たとえば資本金が1000万円なら、その0.7%は7万円ですが、登録免許税として15万円を払わなければならないというわけです。

例えば、資本金が5550万円の株式会社を設立する際、           
5550万円×0.7=38万8500円
となりますが、1000円以下の端数は切り捨てなので、38万8000円となります。

登録免許税の納付方法は?
納税方法は次の方法があります。

(1)収入印紙で納付する場合
登録免許税額分の収入印紙を購入し、「登録免許税納付用台紙」の中央に貼付します。登録免許税の台紙の用紙に特に決まりはありません。A4やB5の白いコピー用紙などでも構いません。消印は不要です。

(2)現金で納付する場合
登記申請の前に、法務局が指定する銀行へ現金を振り込む方法です。
登録免許税を振り込むと、銀行が2枚綴りになった領収書と領収書控えを発行してくれます。この領収書と領収書控えを「登録免許税納付用台紙」の中央に貼付します。

このとき控えは切り取らずに、2枚綴りのまま内側へ折り込んでおいてください。さらに台紙と領収書の間に契印を押します。印鑑は、申請人または代理人のものを使います。

最後に、この「登録免許税納付用台紙」は「登記申請書」の次に束ねるものなのですが、「登記申請書」と「登録免許税納付用台紙」の間に、登記申請書に使用した印鑑で『契印』を忘れないようにして下さい。

≪登記申請書合綴ついて≫
書類のセットには決まりがある
登記申請用の書類が揃ったら、次は提出用の書類をセットします。まとめ方にも一定のルールがあります。

ところで、登記申請用の添付書類はすべて原本を提出することになっていますが、「原本還付の請求」をすれば、原本の返却に応じてもらえます。

その方法は次の通りです。
  1. 原本と同一の内容の書類(謄本)をコピーする。
  2. 謄本の末尾に「この謄本は原本と相違ありません」と記載して押印する。
    (印鑑は登記申請書または委任状に押した印鑑を必ず使用)
  3. 謄本を原本といっしょに法務局に提出する。
登記書類のまとめ方
これまでに作成した書類は、決まったまとめ方で法務局に提出しなければいけません。大きく分けて3つのタイプに分けることになります。

Aタイプ
次の順序でホッチキスで綴じます

  1. 株式会社設立登記申請書
  2. 登録免許税納付用紙
  3. 定款
  4. 払込証明書
  5. 発起人会議事録や設立時代表取締役選定決議書、本店所在地決定書など
  6. 取締役・監査役の調査書(現物出資がある場合)
  7. 役員の就任承諾書(必要な場合)
  8. 資本金の額の計上に関する証明書
  9. 印鑑証明書
  10. 委任状(代理人が申請する場合)
※定款は必ず『原本還付』の手続をして下さい。
※登記申請書と登録免許税納付用台紙の間に『契印』を押します。
  使用する印鑑は「登記申請書」で使用した印鑑(通常は会社実印)です。

Bタイプ
登記用紙と同一の用紙(OCR用紙)
数枚になると思いますので、それらをクリップで綴じます。

Cグループ
印鑑届書

最後にA、B、Cのグループを大きなクリップで綴じます。
(ホッチキスは使用禁止)
こうしてまとまった書類を法務局に提出します。

法務局で登記の申請をする
やっと登記申請です!!登記申請から会社設立までの流れは次のようになります。

(1)法務局に書類を提出する
書類セットを法務局の「商業登記窓口」に提出します。審査には時間がかかるので、法務局にいったん書類を預けるかたちになります。

審査の結果がわかるのは「補正の確認日」と呼ばれる日です。窓口に「補正日は○月○日です」と提示されているので確認しましょう。

(2)補正日に法務局に出頭する
補正日には、補正がある場合に備えて筆記具(黒のボールペンなど)と代表取締役の印鑑(代理人の場合は代理人の印鑑)を必ず持参してください。

登記官に審査の結果を尋ねて、申請が受理されていれば、めでたく会社設立です。なお、会社設立日は申請日にさかのぼることになります。

(設立日はあくまでも、登記の申請書を法務局に提出した日です。その日が会社の誕生日となります)

(3)補正があった場合
もし書類に不備があっても、ちょっとした訂正ならばその場で補正して再提出すれば受理されます。その場で補正できない場合は、補正期間中に直して提出します。補正期間中に訂正ができない場合は、いったん申請を取り下げ、訂正をすませてから再度申請を行うことになります。


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